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    IPO盡職調查主要內容
    出處:法律顧問網·涉外www.yjl6.com     時間:2019/3/25 16:16:17

    IPO盡職調查主要內容
       1.發行人基本情況調查。發行人基本情況調查包括:改制與設立情況、發行人歷史沿革情況、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。
        2.發行人業務與技術調查。發行人業務與技術調查包括:發行人行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。
        3.同業競爭與關聯交易調查。同業競爭與關聯交易調查包括:同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。
        4.高管人員調查。高管人員調查包括:高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。
        5.組織結構與內部控制調查。組織結構與內部控制調查包括:公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。
        6.財務與會計調查。財務與會計調查包括:財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。
        7.業務發展目標調查。業務發展目標調查包括:發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。
        8.募集資金運用調查。募集資金運用調查包括:歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易。
        9.風險因素及其他重要事項調查。風險因素及其他重要事項調查包括:風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。


    IPO盡職調查清單(詳盡版)
    第一部分   基本情況調查 (Basic Information)
     
    說明:企業盡職調查是企業獲得風險投資和企業上市的關鍵環節,直接影響到企業價值評估和項目的運作,請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性;同時盡職調查涉及企業各方面內部信息,是企業最高級的調查,請相關參與人員嚴格保守企業機密。
     
    1.公司背景 (Company Description)
    1.1.公司成立
    1.1.1.請提供公司發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的政府批文,包括任何對該文件進行修改的文件;
    1.1.2.請提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證,公司現有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明;
    1.1.3.請提供公司的章程,和合資、合營企業的協議/合同;
    1.1.4.請提供公司的營業執照(正、副本)。
    1.2.公司簡介
    1.2.1.請提供公司對外的正式的公司介紹資料,包括企業經營宗旨、企業愿景、企業發展戰略規劃/構想等等;
    1.2.2.請提供公司發展沿革資料及相關證明文件。
    1.3.部門設置
    1.3.1.請說明公司目前部門設置及人力資源的配置;
    1.3.2.請提供公司各主要業務部門的職責描述、核心業務介紹和經營目標。
    1.4.公司管理
    1.4.1.請提供公司正式的組織架構圖;
    1.4.2.請提供公司股東會、董事會主要成員背景資料(股東出資、股權占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹);
    1.4.3.請提供公司核心經營管理人員的背景資料(簡歷、經營業績/評價);
    1.4.4.請提供公司現有的外部支持(法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問……)。
    2.產品/服務 (Product/Service)
    2.1.請提供公司現有產品/服務項目的介紹資料(名稱、介紹、服務對象、價格);
    2.2.請說明公司現有核心產品/服務的優勢、特點,以及經營成績;
    2.3.請提供公司正在開發的產品/服務項目的介紹資料,以及這些產品/服務項目的開發時間計劃表;
    2.4.請說明公司現在是否有知識產權開發,如有,請具體說明;
    2.5.請提供公司現有無形資產資料(商標/知識產權/專利……)。
    3.市場分析 (Market Analysis)
    3.1.請說明公司經營產品/服務屬于哪一種行業,國家、地方對此行業的政策是鼓勵的還是限制的,有無相關的文件或資料說明?
    3.2.請說明公司目前經營產品/服務的市場規模、市場結構與劃分,并請注明資料的出處或來源;
    3.3.請說明公司是根據什么,如何設定目標市場的?
    3.4.請說明公司提供產品/服務的經營是否受消費群體、消費方式、消費習慣的影響?其主要影響因素是甚么?
    3.5.請說明目前公司產品市場狀況,產品所處的發展階段,產品的市場占有率、排名及品牌狀況,并請注明相關的數據、信息來源;
    3.6.請對公司產品/服務市場趨勢和市場機會進行預測說明。
    4.競爭分析 (Competition Analysis)
    4.1.請說明公司所在行業有無行業壟斷性;
    4.2.請分別從公司提供的產品/服務的市場細分說明競爭者的市場份額;
    4.3.請列表說明公司現有的主要競爭對手情況:公司實力、產品情況(種類、價位、特點、營銷、市場占有率等);
    4.4.請說明公司現有的潛在競爭對手情況和市場變化分析;
    4.5.請具體說明公司產品競爭優勢(規模、成本、商業模式、管理、人才、其他)。
    5.市場營銷 (Marketing &Sales)
    5.1.請提供公司現行的銷售政策;
    5.2.請分別從銷售渠道、方式、行銷環節和售后服務等方面說明公司市場營銷模式;
    5.3.請列表說明公司現有的前5位重要客戶情況(客戶名稱、地區、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比),以及對這些重要客戶采取的特殊政策,如折扣、套餐服務等等;
    5.4.請提供公司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預算方案(包括主要促銷方式和策略)
    5.5.請提供公司產品價格方案(包括定價依據和價格結構、影響價格變化的因素和對策);
    5.6.請說明公司銷售資料統計和銷售紀錄方式,銷售周期的計算;
    5.7.請提供公司市場開發規劃,銷售目標(近期、中期),銷售預估( 3-5 年)銷售額、占有率及計算依據。
    6.投資說明 ( Investment )
    6.1.請說明公司資金需求;
    6.2.請說明公司資金使用計劃及進度;
    6.3.請說明公司需求的投資形式(貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉股 - 普通股、優先股、任股權 / 對應價格等);
    6.4.請說明公司目前的資本結構;
    6.5.請說明公司的投資回報 / 償還計劃;
    6.6.請說明公司資本原負債結構(每筆債務的時間 / 條件 / 抵押 / 利息等);
    6.7.請說明公司是否有投資抵押?如有,請提供抵押品價值證明及定價依據;
    6.8.請說明公司是否有投資擔保?如有,請提供擔保者財務報告;
    6.9.請說明公司吸納投資后股權結構;
    6.10.請說明公司因投資而愿意付出的股權成本;
    6.11.請說明公司希望投資者介入公司管理之程度;
    6.12.請說明公司是否定期向投資者提供相關報告和資金支出預算?
    7.風險分析 (Risk Analysis)
    請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險:
    7.1.資源風險
    7.2.市場不確定性風險
    7.3.項目開發風險
    7.4.競爭風險
    7.5.政策風險
    7.6.財務風險
    7.7.管理風險
    7.8.破產風險
    8.管理 (Management)
    8.1.請說明目前公司治理情況;
    8.2.請提供公司相關的內部管理制度及勞動合同;
    8.3.請提供公司人事計劃(配備 / 招聘 / 培訓 / 考核);
    8.4.請提供公司現行的薪資、福利方案;
    8.5.請提供公司股權分配和認股計劃。
    第二部分 財務狀況調查 ( Financial Status)
    1.企業財務會計制度 (Accounting policy)
    1.1.請說明企業目前執行會計核算制度、內部控制制度 ;
    1.2.請說明企業近三年執行的主要會計政策,重點包括:
    1.2.1.壞帳
    (1)壞帳損失核算方法
    (2)壞帳損失的確認標準
    (3)壞帳準備的計提方法和比例
    1.2.2.存貨核算
    (1)存貨范圍
    (2)計價方法:分類介紹
    (3)存貨跌價準備的計提(若未計提,請按照會計制度預估計提后的影響)
    1.2.3.短期投資
    (1)短期投資計價方法
    (2)短期投資跌價損失準備計提(若未計提,請按照會計制度預估計提后的影響)

    1.2.4.長期投資
    (1)長期股權投資計價(成本法和權益法)
    (2)長期投資減值準備的核算方法
    (3)長期債權投資的計價
    1.2.5.固定資產及折舊
    (1)固定資產范圍:
    (2)固定資產的計價:
    (3)各類固定資產的折舊方法:
    1.2.6.無形資產
    (1)無形資產的計價
    (2)無形資產的攤銷方法
    (3)無形資產的減值準備
    1.2.7.開辦費、長期待攤費用攤銷
    1.2.8.收入確認
    (1)收入確認的標準
    (2)是否存在提前確認或虛計收入的情況     
    1.2.9.如果期間以上會計政策若發生變更,變更內容為:
    2.主要財務狀況 ( Finance Status)
    2.1.請提供歷年審計報告(至少最近二年)
    2.2.請對當前資產負債進行分析(資產狀況、負債狀況、所有者權益狀況)
    2.2.1.請說明目前公司貨幣資金情況
    2.2.2.請對公司目前應收賬款進行分析
    (1)應收賬款的收款政策
    (2)應收賬款明細表
    (3)應收賬款賬齡分析
    2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進行說明
    (1)短期投資詳細明細資料
    (2)長期投資的基本情況說明
    2.2.4.請提供公司固定資產有關資料
    (1)固定資產清單
    (2)大額固定資產的權屬證明文件(房產證、車輛行駛證等)
    (3)固定資產原值的取得的發票及入賬依據
    (4)固定資產的折舊政策
    (5)固定資產的抵押情況
    2.2.5.請提供公司無形資產明細表并對其進行說明
    (1)土地使用權的取得時間、可使用年限、取得的代價
    (2)商標使用權的注冊文件、授權使用協議、可使用年限
    (3)專利使用權的專利證書、有效年限
    (4)其它知識產權的相關證明文件
    2.2.6.請說明公司其它資產情況
    2.2.7.請說明公司資產的投保情況
    2.2.8.請提供/說明公司銀行借款的情況
    (1)銀行借款統計表
    (2)銀行借款合同及抵押擔保合同
    (3)逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明
    2.2.9.請說明公司其它負債情況
    2.3.請對公司歷年經營狀況進行分析,重點包括:
    2.3.1.銷售收入
    (1)銷售收入的構成
    (2)增減變動的原因
    2.3.2.銷售毛利
    (1)銷售成本的構成
    (2)各銷售收入明細項目的毛利情況
    (3)增減變動的原因
    2.3.3.經營管理費用
    (1)經營管理費用的主要項目及所占比例
    (2)固定性項目的金額及相關合同協議
    (3)增減變動的原因
    2.3.4.公司投資收益
    (1)短期投資收益
    (2)長期投資收益
    2.3.5.其它非經常性項目及異常項目
    (1)補貼收入
    (2)營業外收入及支出
    (3)非經常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例
    2.3.6.稅賦情況
    (1)公司承擔的主要稅賦及稅率
    (2)公司享受的稅收優惠政策及相關文件
    (3)最近三年的完稅證明文件
    (4)有無違反相關規定而遭受處理的情況
    2.4. 未來 3-5 年公司財務預測
    (1)未來三年的銷售收入預測
    (2)預計損益表(分季度)
    (3)預計現金流量表
    (4)預計資產負債表
    (5)盈利預測的編制基礎
    3.財務指標異常狀況 (Abnormity of Finance Status)
    請對財務報表縱向比較變動超過30%以上的指標簡要說明原因
    4.重要大合同 (Importance Contact)
    (1)公司近三年是否發生重大擔保合同,是否存在為大股東擔保?如有,請提供。
    (2)請提供公司其他重大資產抵押貸款合同
    (3)請提供公司其它重大合同(合同標的占公司總資產 30 %以上,或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 %以上,如土地出讓金合同、商標轉讓合同、技術購買合同等)
    (4)公司與其他非金融機構發生的資金往來(貸款合同和借款合同等)
    5.公司對外投資情況 (Company Investment)
    (1)公司累計投資額占公司凈資產的比例為 ____
    (2)公司的控股子公司、參股公司、合營企業情況
    (3)公司在這些公司的投資數額、所占比例、是否具有實際控制權、采用核算方式(權益法和成本法)?
    6.重大債權、債務關系 ( Creditor’s Rights and Liability)
    (1)請提供企業將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同;
    (2)發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況?
    (3)發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生,是否合法有效?
    (4)或有事項:是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債?
    第三部分   其他關注的問題 (Other Attention)
     
    1. 環保問題
    2. 正在履行的重大合同
    3. 歷史上及正在進行的重大訴訟
    4. 主要關聯交易及同業競爭情況


    IPO盡職調查清單(簡要版)
    在前期調查階段,主要了解公司各方面的基本情況,需要公司根據以下清單提供相關資料。
    (一)公司基本情況
    1、公司基本資料
    (1)公司中、英文名稱及其縮寫,辦公地址及其郵政編碼,電話、傳真號碼,互聯網網址,電子信箱等;
    (2)公司營業執照;
    (3)公司生產經營有關的所有政府或行業給予的許可性文件(包括:企業資質證明、生產許可證、進出口特許證明等文件)。
    2、歷史沿革
    (1)公司設立時的有關批準文件或發起人協議、出資協議等;
    (2)公司歷次工商變更的《企業法人營業執照》以及工商變更登記資料;
    (3)公司歷次股權變更協議;
    (4)公司歷次注冊資本調整及驗資報告、評估報告;
    (5)自設立以來的歷次公司章程。
    3、公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況
    (1)自然人股東,包括自然人的姓名及簡要背景;
    (2)法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景;
    (3)控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有,用方框圖列示其結構關系;
    (4)控股股東最近一年及一期的財務報告。
    4、公司架構
    (1)公司直接或間接控股的子公司及參股公司,以及對企業財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司;
    (2)公司其它形態的對外投資(含任何海外投資或海外經營):包括但不限于股票、債券類有價證券投資。
    5、公司組織機構設置
    (1)公司內部管理架構,包括各主要職能部門及隸屬關系。
    6、員工情況
    (1)公司目前的用工方式,職工人數,教育程度,年齡分布情況;
    (2)公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況,公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃,公司員工福利政策情況;
    (3)公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有,請說明。
    (二)公司財務狀況
    1、公司最近兩年(2006、2007年度)經審計財務報告(如有)或財務報表
    2、公司重要資產情況,包括土地、房屋、設備(含車輛)等
    (1)公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等;
    (2)公司所有的房屋產權證明;
    (3)公司所有的土地使用權證明;
    (4)公司所有的其他形態資產所有權證明。
    3、公司借款以及對外提供的抵押、擔保情況
    (1)公司為其它企業、事業單位的債務提供保證的情況。如有,請提供保證合同;
    (2)公司借款,與銀行間關于銷售的信貸安排等。如有,請提供相關協議。
    4、重大合同
    (1)公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣500萬元以上的重大合同。
    5、稅務情況
    (1)公司需要繳納的稅種和費用的資料,依法應繳納的稅種名稱、稅率等,包括但不限于營業稅、增值稅、所得稅等;
    (2)公司稅務登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實際納稅情況說明;
    (3)公司享受的稅收優惠及稅務部門的批準文件;
    (4)公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有,請說明并提供處罰憑證。
    (三)公司近三年重組和產權界定情況
    (1)重組過程及重組方案;
    (2)相應審計報告、評估報告;
    (3)法律意見書,相關的董事會、股東會決議文件;
    (4)股權、產權交割憑證;
    (5)政府相關批復。
    (四)公司高級管理人員與核心技術人員
    1、高級管理人員與核心技術人員簡歷與基本情況
    (1)高級管理人員是指:董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等;
    (2)上述人員的基本情況:包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權,年齡、學歷、職稱,曾經擔任的重要職務及任期,主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項;
    (3)董事長、監事會主席及總經理、技術負責人在最近二十四個月內變動的經過及原因。
    (五)訴訟及行政處罰
    1、公司過去三年中,所發生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規,以及它們的結果和對公司經營狀況的影響
    2、公司所涉及的現有、或經合理預期可能產生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況
    (六)其它資料
    1、公司規章和管理制度
    2、公司自成立以來歷次股東大會、董事會、監事會決議
    3、公司歷年來取得的各種榮譽、稱號及及其依據
    4、公司的對外宣傳資料

     


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